深交所多措施防范炒作式、迎合大股东减持类并购重组

　　深交所相关负责人日前表示，今年以来深市上市公司并购重组活跃。这些并购重组绝大多数以产业整合为主，但也存在少数上市公司追逐市场热点和概念，涉嫌通过非实质性的跨界投资、业务转型等方式迎合市场炒作；有个别公司发布利好消息的同时，大股东减持股票。针对这些现象，深交所将在不断强化监管力度的基础上，进一步完善监管工作，促进并购重组健康发展。

手游资产须披露关键业务信息

　　深交所相关负责人表示，针对当前深市并购重组特点，将从多方面进一步完善监管工作：

　　一是在重组预案披露中重点关注标的资产与同行业可比公司在估值、市盈率、市净率等方面差异的分析，充分揭示高估值、涨幅大、股东减持等风险，特别是加强公司并购重组历史纪录及实施效果的披露。

　　针对市场热点的手游资产，要求披露ARPU值(每用户平均收入)、玩家结构分布、充值渠道和金额等关键业务信息，并要求财务顾问、会计师核实业绩真实性等。

　　二是视情况要求上市公司独立董事进行实地核查、出具专项意见，为投资者决策提供更充分依据。

　　三是鼓励公司在重组方案披露后召开投资者和媒体交流会，就投资者关心的问题进行充分说明。

　　四是在内部监控上试行上市公司“黑名单”制度，将热衷追逐市场热点的公司列入重点监控。

　　做到“停牌即核查”

　　据介绍，为配合并购重组审核分道制改革，深交所进一步强化了对并购重组和防范题材炒作的监管力度。

　　防范重组或题材炒作的违规风险。一方面，针对涉嫌借并购重组或题材热点炒作的公司，向投资者进一步揭示炒作风险，要求会员通过多种渠道提醒客户及时阅读公司相关风险提示公告。另一方面，加大培训力度，连续举办三场“防控内幕交易与重组炒作”培训班，要求公司高度重视防控内幕交易与重组炒作的工作。

　　完善监管流程，严格审查重组披露文件，重大问题及时上报证监会。重点关注重组动机、标的公司资产权属完整性、盈利能力、资产评估合理性、承诺业绩可实现性、补偿措施的充分性等。在审查中发现重大问题的，除要求上市公司充分披露外，必要时提请相关监管机构予以重点关注或现场核查。

　　强化对题材热点公司的核心风险的披露。一是对涉及到市场热点题材概念的重大重组事项，分析其背后的核心因素，督促公司多角度、充分揭示风险。例如要求公司持续披露股价异动公告、提示相关风险。二是强化上市公司的持续披露义务，例如要求公司就并购进展情况、大股东减持、标的承诺业绩实现情况和重组终止等风险进行持续披露。

　　强化对热点题材股票的重点交易监控。一是强化重大事项停牌核查制度，结合各板块上市公司股票停牌信息，做到“停牌即核查”。今年以来，深交所已完成710只/次的股票停牌核查，上报异动快报120起(其中涉嫌内幕交易的49起)。异动快报成为证监会立案稽查线索的重要来源。

　　二是建立针对媒体报道的专项核查制度，设立专岗进行舆论监控，对引起媒体质疑的重大事项展开专项核查。例如针对媒体质疑某公司发布虚假网络招聘广告涉嫌操纵股价的情况，深交所及时对该股交易情况进行了核查。

　　三是加强所内股价异动与信息披露监管联动机制，通过加强所内协助调查、提请关注、通报监控动态等工作机制，不断完善所内各监管部门之间的信息共享和联动监管机制。

　　深交所这位负责人表示，上市公司通过并购重组进行产业整合是促进国民经济结构调整和转型升级的重要途径。从当前并购的特点来看，并购重组活跃，绝大多数为产业整合；个别轻资产公司重组资产估值较高，但从市盈率角度来看处于市场认可的范围；并购重组成为股价上涨的重要因素，国际市场对新经济包容度较高；也存在个别公司热衷追逐热点和概念，涉嫌通过非实质性的跨界投资、业务转型等方式迎合市场炒作；个别公司发布利好消息的同时，大股东减持股票。针对出现的问题，深交所将不断研究市场实际情况，完善监管工作，促进并购重组健康发展。