新洋丰肥业“残缺式”借壳中国服装磷矿资产转让大股东难撇利益输送

 置入旗下新洋丰肥业，却将上游磷矿资源“截留”，洋丰股份重组中国服装可谓“精打细算”。值得注意的是，新洋丰肥业预估值增值达42.31%，而被剥离的新洋丰矿业却未经评估，基本按账面净资产平价转让。尽管大股东洋丰股份承诺择机注入，但当中的利益关系值得推敲。

  中国服装日前公告，公司拟以拥有的全部资产及负债与洋丰股份和杨才学等45名自然人共同持有的新洋丰肥业100%股权进行等值资产置换，置入资产与置出资产的差额部分，中国服装将通过向新洋丰肥业的全体股东发行股份购买。与此同时，中国服装将另发行不超过3000万股，配套募资不超过3亿元，用于重组后的资产整合以及补充流动性。

  中国服装本次置出资产预估值约为3.05亿元，置入资产预估值约为25.16亿元，两者相差22.11亿元。据披露，新洋丰肥业具有年产磷复合肥540万吨能力，最近3年分别盈利3.82亿元、4.76亿元和3.71亿元，具有较稳定的盈利能力。

  但令人费解的是，就在本次重组前夕，新洋丰肥业将原由其持有的新洋丰矿业100%股权转让给大股东洋丰股份。新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，是新洋丰肥业的上游产业，旗下拥有7家控股、参股公司。

  那么，新洋丰肥业为何要自拆产业链，放弃上游磷矿资源呢？对此，公告解释称，新洋丰矿业与新洋丰肥业的主营业务存在差异，生产、采购、销售、人员等方面各自独立；另外，新洋丰矿业的主要资产为探矿权，正处于前期大规模探矿投入阶段、未来仍需继续投入大量的资金，且未来探明储量是否达到预期等方面均存在较大的不确定性。与此同时，洋丰股份又承诺，待新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳定的生产能力后，再择机注入上市公司。

  放眼A股市场，由于上游原材料价格波动剧烈，肥业上市公司争相拓展上游产业链。对新洋丰肥业而言，通过重组“一步到位”注入肥业及上游磷矿资产，既可避免关联交易，又可增强持续经营能力，实为最务实高效的选择。但重组方却没有如此做。

  另外，新洋丰矿业本次转让价格公允性存疑。据公告，截至2012年12月31日，新洋丰矿业账面净资产为0.92亿元，双方协商作价1亿元，溢价仅9%。而置入中国服装的肥业资产的评估增值率达42.31%。据查，在上市公司收购矿业资产案例中，探矿权估值大幅溢价的也比比皆是。

  较具可比性的是，为向上游延伸产业链，2012年末，金正大披露出资9784.37万元收购瓮安磷化公司34%的股权。据评估，标的资产的评估增值率达1.5倍。对照之下，洋丰股份以接近账面净资产的价格向大股东转让新洋丰矿业，难免存在利益输送的嫌疑。