是否动用财政资金拿地

  是否涉嫌违规？

  就本报昨日报道，铁岭新城今刊发澄清公告，予以反驳，称铁岭市园林管理处具备拿地资格，且有独立决定权，其拿地更非“代持”，相关款项亦应可收回。唯独承认相关土地招拍挂公告中的地块边界存在笔误。虽然在主要关键问题上进行了振振有词的反驳，但细看此份公告，实则漏洞百出，避实就虚。

  铁岭新城在公告中称：“铁岭市园林管理处为独立的事业单位，主管单位为铁岭市住建委，具有独立的决定权……具备拿地资格……经向该管理处了解，（其拿地）不存在代为接拍土地的情况。”公告还表示，“园林管理处所竞拍土地总价款为6.79亿元，已缴土地出让款2.05亿元，按相关规定，余款4.74亿元应在一年内收回。”

  这其中，首先就回避了一个极其重要的问题，园林管理处的钱从何来？

  一个每年只负责在当地进行花草树木种植和养护的园林管理处，其运营和采购经费完全来自铁岭市财政局的财政拨款，又如何能在短期内拿出2.05亿元支付首期土地出让款？是从银行贷款吗？可没有自有资金的拿地行为目前已被叫停。是事业单位的小金库吗？一个园林管理处能有2个亿小金库？这笔资金的来源，应仍是铁岭市财政局。而如果是这样，所谓的“独立决定权”又从何谈起。

  此前，已有业内人士分析，因为园林管理处运营资金全部来自铁岭市财政局，其拿地所需的6.8个亿的实际流向就很关键，如果这笔钱真由财政所出，且完成缴纳，则将是对地方财政资金管理法规的直接挑战。

  “地方财政资金的使用是要纳入预算管理的，有严格的用途规定和监管法规。每笔财政支出的改变，原则上需经过地方人大会议审议通过，毕竟这些钱是老百姓交由地方政府代为管理的钱。当然，不排除当地两会期间人大紧急审批了这笔预算，但这需要更深入的调查，和有关部门的合理解释，而不能仅靠一个上市公司来澄清。”一位大型房地产企业高层表示。

  其次，公告称园林管理处具备拿地资格，且不存在代持的情况，亦存在矛盾。

  园林管理处所购土地的用途为建设文化设施和娱乐康体项目，这与园林绿化风马牛不相及，若不是暂时代持后再转手给真正的买家，难道将来真由管理处自行开发？

  有房地产业内人士对记者表示：“我们在全国30个多个城市搞房地产开发，从来没有见到这种行政事业单位直接拿地从事开发的。它一定是要成立一个下属公司，有公司才有主营业务，有资金造血的能力，有银行贷款的资格。目前存在比较普遍的是各地方国资控股的城投公司，它们是政府投资但是企业性质。如果说园林管理处尚未来得及成立公司就摘牌拿地，起码说明行动仓促。”

  至于是否代持，据记者此前实地探访，多方面均透露此地块实为本山传媒“预留”。铁岭新城在公告中亦承认，“本山传媒看好当地发展前景，来铁岭新城进行了调研，但至今未进行任何投资。”

  质疑二：

  “不存在利益关系”背后

  是否构成关联交易？

  “该案例打了不少‘擦边球’，除行政事业单位的拿地资质（值得商榷）外，更重要的是，其中是否构成了关联交易。”北京某大型律师事务所的一位合伙人告诉记者。

  铁岭新城在澄清公告中特别指出，园林管理处与其“不存在任何利益关系”。但观察铁岭新城的股权结构：2011年，铁岭财京借壳中汇医药，上市公司更名为铁岭新城。当时，铁岭市财政局100%间接持股的铁岭财政资产经营有限公司持有铁岭财京50%股权，京润蓝筹及其大股东罗德安、付驹和北京三助嘉禾持有另外50%股权。借壳完成后，铁岭财政资产经营有限公司成为铁岭新城第一大股东，上市公司实际控制人为铁岭市财政局。

  而另一方面，园林管理处与铁岭市财政局密切关联，其运营资金均来自财政局批复和拨款。“对于行政事业单位之间是否属于关联方，目前法律上没有明确规定，这也是铁岭新城此次土地交易打‘擦边球’的地方。但如果以实质重于形式的原则来看，这是明显的关联交易。一旦涉及关联交易，决策制度就会发生变化，这笔交易将被提交股东大会审议。而从严审议关联交易的初衷，就是避免虚假交易背后的上市公司调节利润和利益输送等行为。”法律专家称。

  从现实效果看，与园林管理处的这次土地买卖，对铁岭新城达到业绩承诺“至关重要”。

  据重组时的业绩承诺，铁岭财京2011至2013年净利润应分别达到6.31亿、6.78亿和7.39亿元。否则，包括铁岭财政资产公司在内的几个承诺方将作出巨额补偿。

  “大股东这笔账算的很清楚，与其真金白银作补偿，不如拿出钱来做个形式上的交易，从财政出，又流回财政局实际控制的上市公司。到了有受让方接手这块地时，再转让或直接变更个开发主体，是很容易做到的。”上述法律界人士称。

  而据记者了解，上市公司在年底前突击签大单，冲业绩的情况非常普遍，其中也不乏拉来非关联第三方签合同充数。但如果铁岭新城找到的是一个无迹可查的非关联第三方，其实市场很难看出痕迹。“之所以直接拉来有迹可循的园林管理处，可能是时间仓促，或许是真的没有合适对象了。”业内人士分析。