停牌3个月的东电B股今日揭开了重大资产重组的神秘面纱。不出市场所料，公司控股股东浙能电力拟发行A股，全部用于换股吸收合并东电B股，同时完成前者火电资产整体上市及后者B股问题的解决。东电B股就此成为两市首家通过“B转A”解决B股出路问题的公司。

  方案“一箭双雕”

  据公告披露，本次合并完成后，东电B作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接前者的全部资产、负债、业务等及其他一切权利与义务，浙能电力的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。

  在换股吸收合并过程中，最引人关注的是换股价格及换股比例。东电B股换股价格为0.779美元/股（折合人民币4.9元/股），较停牌前二十个交易日均价（0.552美元/股）溢价41.12%。而浙能电力发行价格确定为5.71元/股至6.63元/股。根据浙能电力2012年的预测盈利情况（37亿元）及同行业上市公司的估值，以14-16倍市盈率作为浙能电力发行市盈率测算区间，可得浙能电力发行价区间恰好为5.71元/股至6.63元/股，两者之间的换股比例（即换股价格/发行价格）为0.74-0.86，具体比例将待浙能电力具体发行价格确定后予以确定。另外，由中金公司和浙能电力控股股东浙能集团联手提供的现金选择权价格为0.580美元/股，较停牌前二十个交易日的均价溢价5%。

  东电B模式可资借鉴

  市场人士认为，本次东电B股的资本运作亮点颇多。作为重大无先例事项，方案既考虑到了资本运作应有的灵活性，一次性注入浙能电力旗下绝大部分火电资产，一举解决困扰东电B股多年的同业竞争问题，避免了潜在关联交易。同时，在换股价格的确定、现金选择权、异议请求权、债权人会议等多方面也兼顾到了投资者利益。

  在投资者交易权利方面，由于目前现行外汇管理制度的限制，参照中集B转H等相关案例的处理方式，未获得QFII资格的境外个人或机构股权可通过受限A股账户进行已换为A股的东电B股股份交易。而在规定的时间内完成A股证券账户和B股证券账户关联的境内个人B股投资者，因浙能电力换股吸收合并东电B而持有的浙能电力A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。

  更值得注意的是，东电B股方案是继中集B转H模式之后，又为B股市场打开了一条新的出路——B转A模式。同时，还附带控股股东借助B转A成功后的上市平台进行整体上市。一位资深投行人士告诉记者，这会得到一些纯B股公司的响应，特别是大股东有大量优质资产，或者大股东与上市公司之间存在同业竞争问题的公司。此前，由于受B股无法再融资限制，B股作为资本运作平台的价值接近于零。

  以浙能电力为例，截至2012年12月底，浙能电力共控股13家火力发电电厂，控股装机容量1934万千瓦；合营、参股12家电厂，合计权益装机容量643.76万千瓦。以火电机组的装机容量为例，浙能电力60万千瓦级及以上机组共17台，占浙能电力控股机组装机容量的57.51%，而东电B股均为30万千瓦级及以下火力发电机组，资产盈利能力强于东电B股。

  当然，此次换股吸收合并也存在一些不确定性因素。除需通过监管部门审批外，由于需要东电B股注销法人资格并退市，同时本次发行后浙能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件，公司表示，上交所是否核准浙能电力A股上市以及核准的时间都存在不确定性。