上海新梅“小酌”宋河酒业“弃房”转型迈出第一步

上周五刚在2012年年报中称将密切关注新材料、白酒和金融等行业，实施转型的上海新梅已有动作。公司今日公告称，拟以3.49亿元向大股东兴盛集团转让江阴新兰房地产开发有限公司55%股权，同时向兴盛集团收购其所持有的喀什中盛创投有限公司100%股权，交易价格为2.73亿元，以间接收购宋河酒业10%股权。

  公告显示，截至2012年12月31日，中盛创投经审计资产总额2.73亿元，净资产2995.52万元。如此算来，2.73亿元的收购价格溢价不小。不过，上海新梅没有说明高溢价的原因，然而，中盛创投目前持有河南宋河酒业股份有限公司（下称“宋河酒业”）10%的股权，该笔股权账面值为2.7亿元。上海新梅表示，将开始涉足白酒行业投资，并逐步实施转型。

  上海新梅是A股房地产板块中一家规模较小的公司，其于2003年通过原“上海港机”实现借壳上市后，由于屡受房地产宏观调控等影响，一直未曾借助资本市场再融资获得发展先机。由于直接融资难导致拿地机会萎缩，项目储备跟不上，上海新梅近年来业绩表现平平，迫使管理层急欲改变单纯依靠房地产的现状。

  在2012年年报中，公司管理层详述了上海新梅目前面临的困境：受资金、政府规划以及市场形势影响，公司原拟定的在2012年内启动江阴“澄地2010-C-89地块”开工，并在长三角三、四线城市争取土地储备的计划目标未能达到。而其目前在建的仅有江阴新梅豪布斯卡项目，公司可能面临土地储备不足及可持续经营能力下降的风险。值得注意的是，上海新梅本次转让给兴盛集团的江阴新兰所开发项目为正是公司于2010年12月28日竞得的江阴“澄地2010-C-89”号地块。换而言之，公司已下定决心，以破釜沉舟的姿态推进战略转型。

  本次，上海新梅间接参股的宋河酒业与资本市场也是颇有渊源，它已是一位境内外大机构看好的“名媛”，其前十大股东中，美国高盛旗下两家公司分列第三、四位，平安创新投位居第六，三者合计持有宋河酒业31%的股权。而中盛创投目前持有的10%宋河酒业股份也源自高盛。

  公告中还透露，宋河酒业目前已启动A股上市程序。市场人士也表示，早有宋河酒业准备以各种方式登陆资本市场的传言。2002年和2008年，河南辅仁药业集团分别收购了宋河酒业和宋河酒厂，而河南辅仁是上市公司上海辅仁的大股东。由于上海辅仁资产盈利能力不强，而河南辅仁旗下经营情况最好的当属宋河酒业，注入预期成为市场议论焦点。

  不过，在2009年高盛与平安创新投入股宋河酒业后，河南辅仁相关人士表示，该公司会采取直接上市而非借壳的方式。2012年，河南证监局与洛阳市政府联合曾联合召开了“利用资本市场，服务地方经济发展”座谈会，会上透露河南证监局正在积极推动宋河酒业的上市进程。但是，最新披露的IPO在审企业情况表中并无宋河酒业的身影。

  据悉，中盛创投还有进一步收购宋河酒业的计划。在与高盛签订的《股份转让协议》中，该协议项下的股份转让完成工商登记后6个月内，中盛创投有权要求转让方将其在宋河酒业尚持有且未出让的股份，按与该协议相同的条款和条件，以目标公司估值不低于36亿元为基础确定的转让价格，转让给中盛创投。上海新梅表示，如高盛全数转让其股权，则公司持股比例将上升至超过20%，根据会计准则可以以权益法而非成本法计算该笔投资，将增厚公司净利润。

  不过，上述事项存在因触发重大资产购买而无法获得证监会审批通过的风险，如届时发生上述状况，公司表示，将由兴盛集团受让宋河酒业该等股权，并在未来合适时机以不高于收购价转让给中盛创投。