重组标的盈利能力现滑坡苗头华中数控“预收”1649万补偿款

 尽管重组资产尚未收入囊中，但华中数控已“锁定”部分业绩补偿款。华中数控昨日披露重大资产重组进展，根据公司与标的资产出让方签署的盈利预测补偿协议，交易对方将向公司支付盈利预测预先补偿金共计1648.77万元。据了解，公司设置颇为罕见的“预付”模式，是基于资产估值下降的变通之法，背后则凸显标的资产盈利能力的下滑。

  根据华中数控与重组标的资产出让方签署的协议，华大电机的股东华工创投、华工孵化器、高校促进中心以及毕海生等36名自然人，将累计向公司支付交易价格与最新资产评估值的差额部分1560.06万元；上海登奇的股东华中科大产业集团将向公司支付差额88.71万元。两笔款项合计约1648.77万元，作为给予公司的盈利预测预先补偿。

  “交易对方预付业绩补偿款，是基于资产评估变化而做出的调整。”据华中数控相关人士解释，新的资产评估方案较原先的估值有所下调，但由于华大电机、上海登奇的股权已通过产权交易所挂牌出售，并且经过了国资备案，无法调整交易对价，“通过交易对方预先支付盈利预测补偿款的方式，实际上是变相下调了本次交易对价。”

  华中数控本次重大资产重组可谓一波三折。2011年7月，上市仅半年的华中数控发布重大资产重组预案，拟动用1.25亿元超募资金协议收购大股东华中科大产业集团旗下华工创投、华工孵化器持有的华大电机合计70.86%股份；另以1621万元超募资金收购华中科大产业集团持有的上海登奇56.68%股权。

  今年1月，华中数控突然公告，根据教育部批复要求，本次重组标的的交易方式由协议转让变更为挂牌转让。5月末，作为唯一意向受让方，华中数控顺利摘得上述股权。另外，公司以相同价格协议收购毕海生等股东持有的华大电机共计649.1万股，交易完成后，公司的持股比例将增至91.79%。

  而此时，上述标的资产的评估报告有效期已满，公司又进行了加期评估，因而出现了标的资产估值“缩水”的情况。

  其实，更值得注意的是两次资产评估发生变动的原因。根据新的重组草案，由于行业环境剧变，华大电机2010年、2011年和2012年1至5月净利润分别为2948.7万元、1958.8万元和325万元；同期，上海登奇净利润分别为539.6万元、287.4万元和104.8万元。根据业绩预测，华大电机2012年至2014年预测净利润分别为905万元、1119.4万元和1991.2万元；上海登奇预测净利润分别为251.48万元、262.05万元和289.69万元。

  而根据前次方案，华大电机2012年至2014年预测净利润分别为3088.33万元、3251.25万元和3330.43万元；上海登奇预测净利润分别是495.33万元、575.26万元和653.5万元。对照可见，华中数控本次重组的业绩承诺已大幅调低，仅约为前次方案的三分之一。从这个角度看，公司所获的1648.77万元预付补偿款只是蝇头小利。