 |
| 股票报价查询： |
中国证监会有关部门负责人昨日表示，证监会计划近期对上市公司及其关联方的承诺行为进行一次专项检查行动，对已经履行的承诺进行抽查，对未履行的承诺进行检查并采取相应的监管措施。承诺事项的时间点理论上从上市公司成立之日开始。
按照证监会的部署，上市公司必须在今年10月底之前对已经承诺但没有履行的事项进行披露，证监会下属各证监局在11月底之前对管辖范围内的上市公司进行检查。
“上市公司的股东、关联方以及上市公司的承诺，对解决上市公司历史遗留问题、规范上市公司治理等关系重大。”上述负责人强调，无论是此前的清欠、股改，还是上市公司重大资产重组、再融资方案中存在的问题，以及日常监管中发现的关联交易、同业竞争等，很多都是通过相关方承诺的方式予以解决。
“但是，实践中相关方所作的各项承诺在后续履行过程中存在诸多问题，”上述负责人表示，例如承诺事项受行业限制无法履行、承诺人恶意不履行或拖延履行相关事项等，使部分承诺变成一纸空文，既损害了上市公司及中小股东的利益，也不利于营造资本市场诚信环境。
上述负责人表示，中国证监会一直高度重视上市公司股东、关联方以及上市公司的承诺履行问题。为了规范相关方行为，近期，拟集中对上市公司股东、关联方以及上市公司的承诺事项进行一次清理和专项检查。具体包括要求上市公司对相关方承诺未履行情况进行专项披露，对已经履行完毕的承诺的履行情况进行抽查，对超期未履行的承诺事项进行专项检查并采取监管措施督促履行等。
下一步，证监会将结合检查结果，完善关于上市公司相关方承诺问题的监管规定，规范各方行为，稳定投资者的预期，并依法对恶意不履行承诺及虚假披露等行为进行查处。
----------------------------
证监会专项检查上市公司股东、关联方以及上市公司的承诺事项， 其中消除同业竞争最受关注
从目前市场情况看，上市公司相关方承诺主要集中在以下几个方面：消除同业竞争承诺、资产注入承诺、业绩承诺及股改承诺。其中，消除同业竞争的承诺最难解决，也最值得投资者关注。
证监会日前透露，将于近期集中对上市公司股东、关联方以及上市公司的承诺事项进行集中清理和专项检查。专项检查通知已于上周末下发各派出机构，要求上市公司于10月底前披露其履行承诺情况，各地证监局将于11月底开展专项检查工作。
据了解，本次专项检查的内容主要包括要求上市公司对相关方承诺未履行情况进行专项披露；对已经履行完毕的承诺，抽查其履行情况；对超期未履行的承诺事项进行专项检查并采取要求上市公司说明理由、披露履行承诺举措等监管措施督导其履行承诺。
证监会有关部门负责人指出，上市公司股东、关联方以及上市公司的承诺，对解决上市公司历史遗留问题及规范上市公司治理关系重大，但实践中相关方所做出的各项承诺在后续履行过程中存在诸多问题，如承诺事项受行业限制无法履行、承诺人恶意不履行或拖延履行相关事项等，使部分承诺变成一纸空文，既损害了上市公司及中小股东的利益，也不利于营造资本市场的诚信环境。
该负责人透露，今后对于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺事项履行情况的检查会成为常规工作。专项检查工作后，将结合检查结果，完善关于上市公司相关方承诺问题的监管规定，规范各方行为，稳定投资者预期，并依法对恶意不履行承诺及虚假披露等行为进行查处。
从目前市场情况看，上市公司相关方承诺主要集中在以下几个方面：消除同业竞争承诺、资产注入承诺、业绩承诺及股改承诺。其中消除同业竞争的承诺最难解决，也最值得投资者关注。
2010年12月31日，外运发展成为两市第一家因大股东未履行股改承诺、存在同业竞争而被责令整改的上市公司。尽管如此，公司大股东仍一直拖到今年年初，才公布履行股改承诺的初步方案。
更过分的是江钻股份。该公司大股东曾在股改时承诺，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入公司。但实际拟注入资产的质量却令市场大失所望。因此，2008年6月股东大会审议不予通过收购预案。从此，江钻股份大股东便将履行承诺问题“高高挂起”。另外，东方集团将劣质资产高价卖给上市公司以“履行股改承诺”的做法也备受投资者诟病。
此前曾有中小投资者将不按期履行承诺的上市公司诉诸法律，但由于相关承诺往往“模棱两可”，诉讼效果欠佳。监管部门此次主动出击，或可遏制上市公司相关方“打白条”之风。(上海证券报)
61单并购重组申请在审
7家处于“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”状态
中国证监会15日首次对并购重组行政许可审核流程和审核进度进行公示，证监会有关部门负责人表示，此次公示内容主要包含审核工作流程、在审项目基本信息和审核进度三个方面。每一单在审的并购重组行政许可申请，都将按照受理时间，在《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》中逐项列示。该负责人还强调，审核进度公示表中备注为“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的，并不等同于该上市公司被立案稽查。
根据首次对外公开的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》，截止10月12日，共有61家上市公司并购重组申请在审。值得注意的是，其中，有7家上市公司的并购重组申请处于“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”状态，该负责人表示，投资者应注意，此种状态并不等同于该公司自身涉嫌违法，也可能是并购重组对方或其它关联方涉嫌违法，因此，不可因此而判定该公司出问题，更不可相信谣言。他还说，如果是该上市公司本身涉嫌违法，该公司会发出相应公告，因此，切不可相信市场谣言跟风操作。
此外，还有申请人申请撤回申报材料、申请人落实并购重组委审核意见中、申请人申请延期回复反馈意见、申请人落实反馈意见中、与发行股份购买资产行政许可申请同步审核、中止审查等六种状态。
该负责人表示，下一步，中国证监会仍将以市场化、法治化、公开化为导向，坚持放松管制、服务市场的原则，以逐步取消行政许可、简化许可程序、提升服务实体经济水平为目标，进一步完善规则、公开透明、统一标准、提高效率，持续推进资本市场并购重组改革工作。(中证网)
上市公司并购重组行政许可包括：1。要约收购义务豁免，2。上市公司收购报告书备案，3。上市公司发行股份购买资产核准，4。上市公司合并、分立审批，5。上市公司重大资产重组行为审批。中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。
一、审核流程图
(一)要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等行政许可事项，审核流程为：
| 受理 | 初审 | 反馈专题会 | 落实反馈意见 | 审结归档 |
(二)上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产重组行为审批(需要提交并购重组委审核)等行政许可事项，审核流程为：
| 受理 | 初审 | 反馈专题会 | 落实反馈意见 | |||
| 审结归档 | 落实并购重组委审核意见 | 并购重组委会议 | 审核专题会 |
二、主要审核环节简介
(一)受理
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第77号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
(二)初审
上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
(三)反馈专题会
反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等任何形式的沟通交流。
(四)落实反馈意见
申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料的过程中如有疑问可与上市公司监管部审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。
(五)审核专题会
审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委审议。
审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知交易所和相关上市公司及时办理停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案等尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。
(六)并购重组委会议
并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组委会议以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。
(七)落实并购重组委审核意见
对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。
(八)审结归档
上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。
三、与并购重组审核流程相关的其他事项
在审查申请材料过程中，根据审核需要，上市公司监管部可以按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查。
并购重组审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。
审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，上市公司监管部将召开专题会议进行研究，提出处理意见，并根据程序形成规则，一体遵循。(证监会网站)
中国证监会昨日起上网公示并购重组审核流程和审核进度。这是继IPO申请流程和进度上网公示后，证监会提高核心行政审核权力透明度的又一新举措。目前公示的进度表包括总计61项上市公司并购重组申请项目，其中以发行股份购买资产数量最多。
在审核进程公开的同时，并购重组的审核标准也趋于公开透明。2010年以来，证监会梳理公布了15个并购重组共性问题审核关注要点和39个常见问题解答，发布了6个法律适用意见和1个监管指引。此外，在陆续取消一大批行政审核项目后，目前有三分之二的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。
并购重组监管的去行政化也顺应了日益繁荣的并购市场的需要。2011年，境内企业并购交易额和单数再次创下年度新高，分别达到 1.62万亿元和4698单。上市公司并购交易额占企业间并购的比重也逐年上升，2005年以前平均占比不足20%，2006年到2010年的平均占比已达48%，2011年更是高达67%。
“公司内部已经要求忙于IPO项目的保代，多花点时间思考和讨论并购市场。”一家券商投行人士对《第一财经日报》记者说。
证监会并购审核提速
相比于IPO，并购重组涉及的类型和流程更为复杂。
证监会审核的上市公司并购重组共涉及5项行政许可，分别为要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案、上市公司重大资产重组行为审批、上市公司发行股份购买资产核准和上市公司合并、分立审批。今后，这些行政许可的审核进度将每周公示。
按照是否提交并购重组委审查，上述5项行政许可的审核环节可以分为两类。一类是不需要提交并购重组委审查的，如收购报告书备案，需要经过5个审核环节，分别为受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见和审结归档。
另一类是需要提交并购重组委审查的，如发行股份购买资产核准，需要经过8个审核环节，分别为受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见、审核专题会、并购重组委会议、落实并购重组委审核意见和审结归档。上述所有环节的具体内容通过《上市公司并购重组行政许可审核工作流程》对外公示。
发行股份购买资产，是A股市场最常见的并购重组类型。证监会有关负责人表示，目前此类申请的审核，在证监会的监管环节中，最多不超过3个月时间。
今年前8个月，证监会已审结并购重组行政许可申请143单，其中2012年受理并审结81单。5月以来，除因涉嫌内幕交易暂停审核的行政许可事项外，平均每单行政许可申请从受理到提交重组委审议约为1个月。
前置环节效率仍待提高
并购重组交易比IPO要复杂很多，因为涉及的谈判主体不仅包括交易双方，上市公司已有的投资者群体的利益如何处理也很重要。各个利益主体达成共识，往往需要多轮谈判。
除了证监会的最终审核环节之外，在召开股东大会和向证监会正式递交申请之前，上市公司可能还需要从国资管理、环保、反垄断等多处获得批文，因而非常消耗时间。
证监会一位并购重组审核人员告诉记者，漫长的谈判和审核流程的结果是带来交易不确定性大大增加。即使在证监会提高审核透明度和效率的情况下，许多并购交易仍然由于迁延过久，市场形势发生变化而最终未能成行。
“在国际市场也是如此，我们曾经参与过的并购项目，相当一部分最终没做成。而国内也确实存在一些可以改进的环节，效率的提高是一个系统性工程，需要市场各方共同推动。”一家合资投行人士对记者说。(第一财经日报)
 |
 |
|
 |
||
