生或死，在此一搏。距离退市大限只剩4个月，ST创智重组方案今晚亮相。新方案有三个看点：一是中小股东为破产重整让渡的5294万股股权将失而复得；二是重组方四川大地集团承诺，ST创智复牌后20日均价若低于12元，则动用不少于2亿元现金增持股票；三是拟注入资产估值折减5000万元。

  让渡股份失而复得

  “ST创智停牌6年间，大盘从3700点跌到2100点，大地集团低于12元就增持的言外之意，就是流通股东按停牌日收盘价4.68元算，收益超过一倍应该没有问题。对这份方案，我考虑投赞成票，复牌后获利了结。”长沙一位ST创智股东显然已经急不可耐。

  2010年，为了给重组铺平道路，ST创智破产重整，大地集团承诺退出，全体股东瘦身让渡5294万股，转让给新进的重组方。但此后的重组却一波三折，2011年底，引进新重组方的工作最终失败，大地集团再度出手重组，但中小股东却对重组方案不满，矛盾的焦点即是大地集团不该受让其他股东让渡的股份，从而导致重组方案被否。

  新的重组方案显示，为更好地维护参与让渡的股东利益，大地集团承诺，本次重大资产重组方案经ST创智股东大会批准和证监会核准后，大地集团将放弃受让依《重整计划》本应由重组方有条件受让的，除大地集团、财富证券、华创实业以及创智实业以外其他出资人让渡的股份共计5294.2820万股。放弃受让的股份将返还给原作出让渡的股东。

  大股东保“价”护航

  新的重组方案显示，由于重组后ST创智主业（土地一级开发）突出盈利稳定增长，大地集团大股东认为公司每股价值将远高于12元。在公司股票恢复上市交易后，如前20个交易日公司股票交易均价低于该价格，则大地集团将在股票恢复上市交易后第21个交易日起的60个交易日内，动用不少于2亿元的现金，通过二级市场增持公司股票。

  四川华信出具的《盈利预测审核报告》认为，重组后，ST创智2012-2015年的每股收益约为0.5元、0.7元、0.9元、1.1元。创智科技已与大地集团签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，如果注入资产达不到盈利预测的要求，大地集团将通过股权回购或股票转赠的方式对投资者进行补偿。

  拟注资产折减5000万

  本次重组拟置入上市公司的资产为国地置业的股权，国地置业为在成都进行土地一级整理业务的公司，目前整理范围为成都龙泉驿区天鹅湖片区、十陵片区约7平方公里的土地。这与2011年底推出的重组方案相比没有变化。

  国地置业股东全部权益评估值为30.92亿元，较其账面净资产9.02亿元，增值21.897亿元，评估增值率242.73%。

  为体现大股东对中小股东利益倾斜，在代偿1.42亿元欠款后，最终确定的交易价格为29.02亿元，较实际评估值折减5000余万。

  在此之前，通过注入一级土地整理业务的华夏幸福和湖南发展均已恢复上市，市场人士据此认为，中小股东所担心的ST创智资产注入受制宏观调控，其实在监管层面已没问题。

  “按照停牌前收盘价4.68元算，大地集团承诺返还的让渡股票价值2.47亿，注入资产再折减5000万，加上准备用于增持的2亿元现金，这些都是大地集团入主创智以后付出的3亿元多之外的代价。”湖南一位市场资深人士分析说，“可以看出，大股东已经是破釜沉舟，拿出了最大的诚意，广大中小股东的利益得到了充分保证。可以预见，大地集团和中小股东最终会走到一起，毕竟相对于退市的一无所有，大家都是赢家。”