新预案无视市场期待 矛盾依然在中百中商重组要过关 股东说了算

新预案换股无溢价，现金选择权范围也没有扩大。某券商投行人士认为，武商联是既想把事情给做了，又不想出钱，这个当然有难度，因为主要机构和股东包括对中百集团举牌的新光控股，目前都是亏损的，他们的预期显然不止这么多。

 

  

  停牌一周后，中百集团和武汉中商重组新预案如期亮相：对异议股东收购请求权/现金选择权价格进行了调整，但上述价格并未较停牌前股价溢价，且上述权益仍然仅属异议股东而非全体股东。令有所期待的部分投资者美梦暂未成真。

  据新预案：“中百集团换股价格由12.39 元/股调整为6.83 元/股，武汉中商换股价格由11.49 元/股调整为6.49 元/股。同时，武汉中商与中百集团的换股比例由1：0.93 调整为1：0.9503。中百集团异议股东收购请求权价格由12.39 元/股调整为6.83 元/股，武汉中商异议股东现金选择权价格由11.49 元/股调整为6.49 元/股。”停牌前，中百集团股价为6.99元，武汉中商股价为6.74元，均高于收购请求权及现金选择权价格。

  与原预案简单对比，新预案仅对两家公司的换股价格、换股比例以及异议股东收购请求权/现金选择权价格进行调整。而此前曾有投资者呼吁大股东方面扩大现金选择权的范围，甚至还有投资者期盼大股东提供的现金选择权价格能较目前股价有一定的溢价。但现在全数落空。

  与部分中小投资者的“失落”相比，如该预案能顺利施行，中百集团和武汉中商的大股东武商联，无疑将成最大的受益者。一是从绝对股价来看，中百集团、武汉中商已处于近年来最低位置，新预案在这个基础上提供换股价格和收购请求权/现金选择权价格，无疑将大幅降低重组的成本。其二，从武汉中商与中百集团的换股比例调整来看，由于武汉中商估值的提高，持有武汉中商1.05亿股（逾40%股权）的武商联又将成为赢家，和原预案相比武商联预计将多获得214万股中百集团（重组后）股份。

  不过要实现这一切，首要的难题就是让该笔交易获得其他中小股东的认可。根据预案，本次换股吸收合并须经出席中百集团股东大会和武汉中商股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上通过，且关联股东将回避表决。新预案仍然仅对异议股东提供现金选择权，此前的矛盾没有得到解决：即如果两家公司的股价进一步下跌，一旦跌破现金选择权价格，该笔交易几无可能获得股东大会通过。

  “据目前的方案，武商联一方相当于还是在赌两家公司的股价在未来出现上涨，只有股价上涨才有可能通过。”某券商投行人士向记者分析，在其看来，“武商联是既想把事情给做了，又不想出钱，这个当然有难度，因为主要机构和股东包括对中百集团举牌的新光控股，目前都是亏损的，他们的预期显然不止这么多。”

  根据预案，中百集团还拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行价不低于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价（6.83元/股）的90%，即6.15元/股，拟非公开发行的股份合计不超过8837.7601万股，募资总额不超过5.43亿元，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。