(1)向奋进投资发行不超过4200万股本，发行价格不低于7.80元。

　　(2)支付现金不超过6000万元。向公众非定向增发不超过1500万股，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，发行价格不低于6.75元。

　　本次交易预计新增股本5700万股，占发行后股本19%。交易完成后，华帝股份总股本不超过3.03亿股；公司实际控制人未发生变化，仍为九洲实业，持有公司21%股权。

　　我们的分析与判断：

　　(一)资产定价估值合理，补偿承诺保障上市公司利益。

　　此次资产评估采用“收益法”估值，交易标的预估值约为3.8亿元，相比2011年与2012年净利润PE估值分别为9.3倍和10倍左右，低于上市公司PE估值。原股东奋进投资承诺，百得厨卫2012/2013/2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3806万元、4179万元和4393万元。如未达承诺利润，将给予补偿。反映了对上市公司利益保护。

　　(二)资产标的出口优势明显，盈利能力良好。

　　拟重组资产标的百得厨卫主要从事厨房电器生产和销售，2011年收入规模7.1亿元，净利润4107万元，毛利率19.4%，净利率5.8%。海外市场销售经验丰富，出口收入占公司收入40%以上，取得96项海外认证。同时国内市场也业已建立了较完善的销售渠道，主要发展三四级市场。

　　(三)资产重组扩大规模优势，优化互补，强化竞争力。

　　交易完成后，公司在规模和产能上将得到极大的扩充，有利于发挥规模优势，节省成本。公司将拥有华帝和百得两个品牌。分别覆盖一二线中高端市场和三四线中低端市场，双品牌能够形成较好互补，通过加强市场广度和深度拓展，提升公司市占率。同时，百得将有效补充公司在出口市场的不足，优化公司的国内外销售收入结构。通过资源整合，公司在产品结构、销售渠道、成本管理、质量控制等多方面的竞争力均会有显著的提升。

　　(四)重组减少关联交易，逐步完善治理结构。

　　百得实际控制人与公司7大股东之一存在亲属关系，本次交易完成后将消除与百得的关联交易，有利于规范和减少上市公司的关联交易。

　　同时，通过引入“奋进投资”，潘氏家族股价占比大幅提升。公司原先存在的实际控制权过于分散的问题有所突破。公司治理机构还在逐步完善。

　　投资建议：

　　若不考虑重组，预计公司2012年EPS 0.6元。假设公司年内完成交割，股本新增0.57亿股，全面摊薄后，公司2012、2013、2014年分别EPS 分别为0.55元、0.71元和0.86元。目前公司股价按照摊薄后2012年盈利预测估值约为13倍左右，考虑到公司资产重组后公司治理改善预期下，将迎来内生性和外延性相结合的增长，给予公司“谨慎推荐”评级。

　　风险提示：下半年需求不旺。(银河证券研究所)