中化国际今日公告，拟向控股股东中化股份等定增67341万股，发行底价5.94元/股，募资总额不超过40亿元。其中，28.16亿元用于收购江苏圣奥60.976%股权；剩余11.84亿元用于补充流动资金。值得一提的是，中化股份承诺拟以现金方式认购不低于本次定增发行股数的55.76%。而凯雷旗下两基金将借此次并购，退出江苏圣奥并实现巨额回报。

  江苏圣奥盈利能力强

  江苏圣奥为中化国际此次定增募资并购重点。

  首先看其经营与盈利，江苏圣奥成立于2008年5月14日，其经营产品以橡胶化学品PPD（6PPD）、RT培司等为主，目前拥有10万吨6PPD、12万吨RT培司及1万吨IPPD的产能规模，且预留6PPD和RT培司各4万吨的扩产计划。从市场占有率来看，江苏圣奥6PPD及其关键中间体RT培司产品的产能和市场销售份额占比均为全球第一。

  经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2011年底，江苏圣奥的总资产为24亿元，净资产为13.2亿元；2011年实现收入23.3亿元，净利润4.3亿元。与之相对，中化国际今年一季度实现营业收入124亿，实现净利润仅1.68亿。

  对于此次收购的影响，中化国际表示，江苏圣奥作为全球第一，拥有雄厚的产业基础和科技研发实力。橡胶化学品是橡胶工业必不可少的原料之一，与公司目前经营的天然、合成橡胶等业务具有高效协同价值。收购后，公司将成为全球领先的橡胶系列产品综合性产业服务商。

  宏观一些看，受经济不景气等因素影响，今年以来橡胶行业盈利空间有限，且过剩问题依然严重，未来行业洗牌、整合将是趋势。而本次收购计划是中化国际今年第二次出手橡胶业，加之其2月份的一笔海外收购，今年以来中化国际投资该行业金额将达44.2亿元。

  凯雷4年投资收益或超13亿

  股权结构方面，中化国际公告披露，其计划以全资子公司中化国际新加坡收购Oxygen全资拥有的香港凯雷圣奥100%股权，从而间接收购香港凯雷圣奥持有的江苏圣奥40%的股权，并同时收购王农跃等八人（包括王农跃、杜子斌、程千文、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮和唐志民）直接持有的江苏圣奥20.976%的股权。

  明细来看，香港凯雷圣奥成立于2008年1月3日，注册地为香港，注册资本金10000港元。Oxygen为在开曼群岛注册成立的一家公司，其股东为凯雷亚洲基金第三期联合投资合伙有限（CAPMENT）和凯雷亚洲基金第三期合伙有限（CARLYLEPARTNERS）。

  香港凯雷圣奥为一个特殊目的公司（SPV），除了持有江苏圣奥40%股权外没有其他业务或资产。截至2011年12月31日，香港凯雷圣奥的总资产为16357万美元，净资产为1710万美元；2011年未实现收入，净利润为4400万美元。

  由此可见，凯雷旗下两基金将借此次并购，退出江苏圣奥，并实现巨额回报。据查，2008年5月，凯雷以9.4782亿元收购江苏圣奥40%股权。经计算，四年中江苏圣奥累计分红7.9864亿元，凯雷分得3.195亿元，加上此次出售股权所得19.8096亿元，总收入为23.005亿元，除去入股资金，凯雷获利为13.526亿元。如果加上2011年底未分配利润凯雷获利可能将高达15.5744亿元。