高溢价惹质疑 科大智能终止收购力诺电气

每经记者 李智

    一般情况下，上市公司终止增发收购资产的方案往往会引起一些不良的连锁反应，比如市场业绩预测的下调，或是对股价失去增发价“保护”后的悲观。不过，当科大智能（300222，收盘价12.87元）在今日宣布终止刚刚才公布两个月的增发计划之时，迎来的可能却是市场各方的喝彩。

预案快速夭折

    在今年5月21日，停牌一个月多的科大智能终于公布了《发行股份及现金购买资产预案》。然而在短短两个月后的今天，这一份方案就被科大智能主动“叫停”。

    根据此前公布的方案，科大智能拟以16.17元/股发行不超过710万股同时支付现金1500万元的方式，购买自然人陈文军和闻娟合计持有的，预估值为1.28亿元的淮北市力诺电气有限责任公司 （以下简称力诺电气）100%股权。而在过去的两个月中，科大智能也曾披露进展公告，称各项工作正在有序进行当中。

    然而令人感到意外的是，科大智能在今日突然公告，鉴于公司与交易对方就业绩承诺期限和力诺电气合并报表中的滚存未分配利润的安排事宜，经过充分沟通和反复协商，仍不能最终达成一致意见。各方决定终止发行股份及现金购买资产事宜。此外，科大智能还特别承诺，在未来3个月内不再筹划重大资产重组事项。

原方案备受质疑

    对于熟悉科大智能的投资者来说，刚刚宣布终止的方案并不陌生。因为当初科大智能带着这一方案复牌之时，却遭遇投资地者用脚投票，复牌当日甚至一度跌停，从此以后，公司股价便一蹶不振，不仅跌破了16.17元/股的增发价，截至目前股价尚不足13元。

    实际上，在疲软的股价走势背后，隐藏着各方对于增发收购方案的各种质疑，而其中最大的质疑，莫过于力诺电气超过六倍的溢价。

    此前公告显示，截至2011年末，力诺电气归属于母公司所有者权益的只有1718.53万元。然而，最终收购方案中对于力诺电气的预估值却达到了1.28亿元，与1718.53万元相比增值率达到了647%。

    对于溢价的原因，科大智能在公告中提出两点，一是对企业无形资产价值的体现，包括的品牌形象、专利技术等；二是体现了企业未来盈利能力增强。然而，面对早在2003年就已经成立的力诺电气，2010年和2011年实现归属于母公司净利润仅为134.37万元和384.81万元的事实，科大智能提出的溢价原因却是让人无法信服。

    值得一提的是，力诺电气股东曾经承诺，力诺电气2012年、2013年、2014年净利润分别不低于934.55万元、1063.66万元、1331.42万元。不过令人感到蹊跷的是，如果无法达到业绩预期，其并不会采取最为常见的现金补偿方式，而是补偿部分通过增发获得的科大智能股份。