股权转让捆绑资产注入 ST宏盛首尝破产重整新路数

上市公司破产重整正在一步步寻求技术上的突破。*ST宏盛昨天公布的出资人权益调整事项透露，将用部分拟注入资产直接换取公司以资本公积金向全体股东转增并由全体股东决定放弃的股份。有分析人士称，这是上市公司破产重整案中的首例，其意义是在法院主导的债务重组环节中直接“安排”资产注入计划，而后者本属于中国证监会的行政审核事项。

  据上述人士介绍，针对重整程序中行政审批滞后与维护司法裁定权威性之间的矛盾，证监会、最高法院之间曾多次会商，有意出台为重整计划涉及资产重组安排部分建立专家合议的制度，该专家意见将成为重整案受理法院在批准重整计划时的重要依据。而这种安排与今后在实施重大资产重组过程中仍将履行行政审核程序并不冲突。

  *ST宏盛出资人权益调整主要内容为：用资本公积金按每10股转增0.5股的比例，共计转增643.64万股，用于清偿债务；用资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本，共计转增2574.56万股。按照《重整计划》的约定，该部分股份转增实施后，全体股东自愿将该部分股份过户至管理人名下，由其代为持有。在战略投资者将符合条件的经营性资产过户至公司名下时，再由管理人将该部分股份让渡给战略投资者，从而公司将阶段性解决持续经营能力的问题。

  该重整计划与众不同之处就在于，*ST宏盛用公积金转增部分直接用于换取拟置入资产。对此，曾担任上市公司破产重整财务顾问的北京瑞盘投资公司负责人马先生称，在重整程序中以归属老股东所有的股权直接交换资产是一个重要突破。此前，业界曾一直想探索重整公司存量发行的可能性，结果都未能如愿，*ST宏盛此举可视为今后采取存量发行的前奏。

  此外，上述看似很平常的方案，其背后可能还暗藏着一种安排，即在由法院主导的债务重组环节中直接“安排”资产注入计划，而重大资产重组本属于中国证监会的行政审核事项。现在看来，对于司法裁定在先、资产重组行政审核在后之间的矛盾，法院和证券监管部门已基本达成一致意见（见本报相关报道《ST公司破产重整卡壳倒逼司法解释“清障”》、《破产重整案审理或听证监会意见》）。*ST宏盛即是第一个将股权调整与资产注入挂钩的案例。

  就具体做法而言，马先生表示，在法院下达裁定批准重整计划之前，证监会可能会组织各路专家对其进行分析讨论并出具专家意见，这种意见虽然没有核准批文那么权威，并且今后可能还将面临二次把关，但其实已经解决了后期资产重组不会有太大悬念的问题。

  新《破产法》引入了重整制度，但由于重整往往需要与注入资产相结合，而后者是证监会的行政审核环节，为了避开审核结果的不确定性，早期推出的重整计划中常常避开资产注入环节的安排。如*ST化工每10股转增10股，*ST北生每10股转增3股，两者均用于偿债和破产费用；S*ST光明和S*ST鑫安则利用股改政策，将资产注入、资本公积金转增股本均放在重整计划执行结束之后安排。