上市公司对员工持股计划中“战投”的认定，在监管部门的关注函后，发生了改变。

　　3月19日，英搏尔(300681.SZ)回复了深交所对于员工持股计划的问询。公司回复称，英搏尔修改了此前的锁价定增方案，认为员工持股计划的锁定期应该由18个月调整为36个月。这也意味着，上市公司、投行、律师等相关方认定，员工持股计划不属于战略投资者。

　　据此，业内人士认为基本可以明确，员工持股计划不能作为战略投资者。

　　不仅员工持股计划，董监高能否属于战略投资者的范畴，也引来监管层的关注。

　　“员工持股计划和董监高个人参与，并认定战略投资者，这在交易所层面似乎不太被认可。”业内人士分析称。

　　修改定增预案

　　3月8日晚间，英搏尔发布锁价定增预案，其中员工持股计划成为战略投资者之一出现在预案中，并将享受18个月锁定期的政策红利。与此同时，《第一期员工持股计划(草案)》规定，员工持股计划的存续期为36个月。对此，深交所发出关注，要求说明其合理性。

　　在该关注函中，深交所指出，员工持股计划认购非公开发行股票限售期为十八个月，请上市公司核实说明是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第六条“以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月”的规定。

　　10天后，英搏尔将该方案进行了修改。将员工持股计划的存续期修改为48个月，锁定期限由18个月改为36个月。

　　这也意味着，员工持股计划不适用于2月14日颁发的再融资新规中规定18个月的政策红利，即员工持股计划不能算作是“战略投资者”。

　　在此之前，第一财经记者与多位业内人士交流后发现，大多数人倾向于认为员工持股计划不能作为战投对待，因此应该遵守36个月锁定期的规定。

　　“首先是员工持股计划为先，应当遵循员工持股计划的指导意见，然后只是通过非公开方式来实施员工持股计划。所以从这个先后性来看，员工持股计划是应该按照36个月进行锁定的。”上海某资深投行保代告诉第一财经。

　　中介机构平安证券也认为，修改后的方案符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第六条“以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于 36 个月”的规定。

　　同时，在英搏尔的方案修改后，业内人士认为基本可以明确，员工持股计划的确不能作为战略投资者。

　　“从目前最新的项目修订情况来看，员工持股计划应该是不属于战略投资者的。这应该是通过窗口沟通的结果，也向市场传递了这样的监管信号，但毕竟没有明确的官方定义，所以，可能还处于监管窗口指导的层面。”北京某券商定增中心人士表示。

　　近日，宏昌电子(603002.SH)发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，预案显示，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期 3 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。在该方案中，员工持股计划的锁定期亦为36个月。

　　“有传闻说这周五可能会明确战略投资者的定义，市场也在等待，希望这块能够更清楚地明确起来。”业内人士表示。

　　“董监高”定位战投合理性

　　除了对于员工持股计划是否属于战略投资者的关注问询，对于董监高参与锁价定增视为战略投资者的情形，监管同样下发了关注函。

　　2020年3月7日，宏达高科(002144.SZ)披露《非公开发行A股股票预案》，拟向沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲共8名特定对象发行不超过2658万股，锁定期均为18个月。

　　日前，深交所向宏达高科下发关注函，要求上市公司说明，除实际控制人沈国甫以外，其余发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的三种情形之一。

　　“如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有你公司股份、参与你公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证。”中小板公司管理部在关注函中指出。

　　根据再融资新规，适用于1年半锁定期的三种类型是：(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　也就是说，上市公司需要说明，毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲属于战略投资者的原因。

　　“除了员工持股计划，董监高个人参与，并认定战略投资者，这个在交易所层面似乎不太被认可，我们猜测可能的原因是，第一，员工和董监高更多还是自然人，和上市公司的关系更多是劳务聘用关系；第二，对于上市公司产业发展战略层面可能提供的帮助不是很大，很难自证在战略层面能给上市公司的价值；第三，董监高和员工个人在身份方面还是比较容易‘钻空子’，容易出现代持行为。”上述券商定增人士也分析。

　　3月19日下午，深交所对成都高新于3月16日的披露《非公开发行 A 股股票预案》下发关注函，要求说明四川纾困发展基金、成都文旅集团、金豆投资、君犀投资(以其管理的“君犀价值 1 号基金”、“君犀价值 2 号基金”认购)、世均宣达、成都工投美吉、太和东方、智选之星、四川制药之间的关联关系，并说明这些认购方与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持、保底保收益等其他未披露的协议和利益安排。

　　“按照再融资新规前两条，就是在上市公司现有的内部人士里面只认可实控人，或者即将获取实际控制权的情况。”有分析人士表示。