2月17日，深交所就三五互联(300051，SZ)的重组与其实控人龚少晖的股权转让等事宜下发了问询函，要求三五互联说明其实控人的股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易。

　　3月2日，三五互联回复了交易所下发的问询函，公告称：“本项目组相关成员在与上市公司接触后至履职期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题。”

　　《每日经济新闻》记者注意到，此前三五互联公告的拟并购标的婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称上海婉锐)“超过5亿粉丝”的统计口径存在重复计算。

　　回复称不存在内幕交易

　　今年1月10日，三五互联实控人龚少晖签署了一份《股份转让意向书》，拟转让其所持有的1900万股三五互联股票。

　　1月22日，三五互联披露了一份重组提示性公告，拟并购上海婉锐，切入MCN(注：指通过聚合内容创作者并提供价值服务来获取盈利)行业。三五互联因此成为网红概念股，股价大涨。从1月22日三五互联披露重组提示性公告至2月11日对外披露重组预案。这期间三五互联的股价连拉了8个涨停板。

　　2月20日，三五互联实际控制人龚少晖持股解除锁定，当日三五互联发布了《关于大股东减持股份预披露公告》。公告显示，龚少晖计划未来6个月内减持不超过2194万股，占三五互联总股本的6%。

　　披露重组消息、股价大涨、实控人减持，三件事的时间先后顺序又间隔很短，引发了市场的质疑。

　　深交所也曾对三五互联下发关注函，要求三五互联“结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组”。随后，三五互联回复了关注函并予以否认。

　　2月17日，深交所再次向三五互联下发问询函，并问及“请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易”、“补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价”等问题。

　　对此，三五互联回复称，实控人龚少晖所涉及的股权转让事项与本次重组事项无关，不存在涉及内幕交易的情形。

　　三五互联在公告中表示：“经向公司董事长、总经理与公司实际控制人了解，其推动本次重组旨在通过收购优质MCN机构，提高公司整体盈利能力及市场竞争力，同时通过业务整合带动公司主要业务发展，提高公司持续经营能力，其表示本次重组不存在为公司实际控制人减持股份炒作股价的情形。”

　　近期，三五互联的股价有所回落，截至3月3日收盘报收于11.15元/股。

　　5亿粉丝量存在重复计算

　　在2月12日三五互联披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，对上海婉锐有这样的介绍：“上海婉锐主要通过自身的专业化体系孵化网红IP，目前已掌握网红700余个，在各平台聚集粉丝超过5亿。公司为网红打造的IP形象以及聚集大量粉丝的各平台账号属于公司的核心资产。”

　　“超过5亿粉丝”的表述引起了交易所的关注，交易所在问询函中要求三五互联补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况。

　　对此，三五互联称：“根据标的公司提供的说明，标的公司不存在‘购买粉丝’的情况。”

　　而对于是否重复计算的问题，三五互联称5亿粉丝数量存在重复计算的情况。三五互联解释称：“①如同一个网红在多个平台均发展得好，均已经具有商业价值，则均进行统计，此时如一个粉丝在多个平台都关注了该网红，就会发生重合；②公司在同一平台的多个网红IP被同一个粉丝关注，这种情况无法有效统计，目前从品牌商/客户的商业需求和操作管理来说，一般不要求对此情形再进行去重。”

　　据三五互联公告，上海婉锐2018年度和2019年度分别实现营业收入约1.21亿元和1.26亿元，净利润分别约为2756万元和3156万元。

　　值得注意的是，在2018年度上海誉碧网络科技有限公司(以下简称上海誉碧)和上海友量网络科技有限公司(以下简称上海友量)两家公司总计为上海婉锐贡献了2542.22万元的营业收入。

图片来源：三五互联公告截图

　　启信宝显示，上海誉碧和上海友量皆属于微传播(北京)网络科技股份有限公司(三板挂牌公司，代码430193，以下简称微传播)。

　　微传播2018年年报显示，其供应商情况如下：

图片来源：微传播2018年年报截图

　　位列微传播供应商第一名的采购金额约为2541.95万元，与三五互联披露的上海婉锐向两家客户的销售金额有略微的差异。

　　微传播并未在其2018年年报中披露该第一名供应商的具体名称。《每日经济新闻》记者也就两者数据为何存在不一致的情况向三五互联发出了《采访函》，但截至发稿未收到回复。

　　此外，上海婉锐总计有大咖网红IP(腰部IP)468个，这些腰部IP在2019年为上海婉锐贡献了97.81%的营业收入，约1.23亿元。

　　三五互联称：“标的公司不依赖头部网红，而是以孵化、培养腰部网红并帮助其多元化变现为主，腰部网红在孵化和变现端都对标的公司存在较强的依赖性。由于标的公司70%左右网红为腰部网红，全约、商务约网红主要由标的公司自主孵化、培养，该类网红占比较高，因此网红稳定性相对较好。”