原标题：并购跃进致商誉爆雷 金科文化(3.060, 0.07, 2.34%)预亏24亿元引发监管关注

来源：上海证券报

金科文化高悬已久的商誉减值风险，轰然落下。公司2月2日晚间发布业绩预告，受商誉减值和其他资产减值影响，公司预计2019年将亏损近24亿元。上年同期这一数字为盈利8.42亿元。

值得玩味的是，在对2019年半年报问询函的回复中，金科文化坚称其账上的63亿元商誉不存在减值损失。陡然引爆的危机，究竟何时埋下伏笔？2月3日，深交所火速下发关注函，要求公司列示拟计提商誉减值准备对应标的具体情况、上述商誉减值迹象出现的具体时点，及是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形等。

并购“大跃进”

从上市之初主营氧系漂白助剂SPC的化工企业，到如今围绕“会说话的汤姆猫”IP所构建起来的“游戏帝国”，金科文化的“华丽转身”，来自近5年来持续不断的并购动作。

登陆资本市场仅4个月，金科文化即筹划向游戏产业转型，拟以29亿元的对价收购手机游戏发行平台公司杭州哲信100%股权。2017年8月，金科文化合计作价42亿元，收购杭州逗宝、上虞码牛各100%股权。据悉，该两家标的公司的核心资产为Outfit7公司的56%股权，而后者正是“会说话的汤姆猫家族”这一IP的拥有者。2018年3月，金科文化再以1.02亿美元受让联合好运65%股权，借此揽得Outfit7剩余股权。同时，公司逐步剥离原有化工主业，由此彻底蜕变为一家游戏公司。

一系列资本运作给金科文化带来的，除了业绩与资产上的跨越式发展，还有62.61亿元的巨额商誉和近40亿元的有息负债。公司三季报显示，截至2019年9月末，金科文化并购Outfit7、杭州哲信、每日给力分别形成商誉36.51亿元、23.2亿元与2.7亿元，公司商誉账面余额占当期净资产的比例已高达87.89%。

“达摩克利斯之剑”最终落下，并未耗时太久。今年2月2日晚，金科文化发布2019年预亏近24亿元的业绩预告，并表示，受国内游戏版号审批趋严影响，子公司杭州哲信存量产品逐步上线消耗完毕。另外，上游游戏开发商减少，各流量渠道对版号合规性要求提高，运营商暂停计费接入业务等政策调整，则进一步加剧了杭州哲信的收入下滑及变现效率降低，故金科文化拟对包括杭州哲信在内的相关资产计提部分商誉减值。

监管问询接踵而至。深交所2月3日下发关注函，要求公司详细列示拟计提商誉减值准备对应标的具体情况、预计计提的减值金额、各年业绩承诺的完成情况；并结合游戏行业整体环境、标的经营业绩等，说明商誉减值迹象出现的具体时点，本次减值的测算过程，及以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性。

此前公告显示，杭州哲信2016年至2018年累计完成承诺盈利的109.41%。Outfit7则在2017年至2018年间，“精准”完成了当期承诺盈利的100.59%。但每日给力却没那么“给力”，并购完成第一年即业绩“爽约”，直至第二年才超额完成任务。

事实上，金科文化的“负重前行”早已引来监管目光。深交所在对2018年年报问询函中即直指：收购标的存在业绩精准达标情形，请公司补充说明商誉减值测试过程，及当期未对商誉计提减值准备是否有合理、充分的依据。针对公司2019年半年报，监管继续追问，上述标的是否存在减值。彼时，金科文化给出的回答仍是否定。

减持频发存贷双高

外延式并购带来的“纸面富贵”，难掩股东高比例质押股权、公司存贷双高等弊病。

公司2019年三季报显示，金科文化第一大股东王健持股数量为5.81亿股，占总股本的16.39%，截至三季度末，其所持股份几乎全部质押。公司第二大股东金科集团的质押比例亦高达99.61%。此外，公司实控人朱志刚直接持有的4.24亿股上市公司股份中，已质押的有3.81亿股，质押比例为89.86%。

高比例股权质押，叠加股价下行的压力，股东减持成为金科文化近期频发的公告内容。公司2019年10月公告显示，董事长王健已通过集中竞价交易的方式减持公司股份3539.61万股，占公司总股本的1%，其中方正证券(7.100, -0.14, -1.93%)（维权）强制卖出导致被动减持1737.84万股。

据披露，今年以来，王健通过大宗交易方式累计减持公司股份1630万股。1月13日，公司再度发布股东减持股份预披露公告，王健拟减持不超过公司2%的股份，用于偿还股票质押融资款项，以降低股票质押比例。

此外，公司2019年三季报显示，截至报告期末，金科文化的短期借款为7.27亿元，一年内到期的非流动负债为4.93亿元，长期借款为23.16亿元，由此带来的利息费用高达1.8亿元。与此同时，金科文化的账上却躺着15.21亿元的货币资金。2018年年报中，这一数据更是高达24.66亿元。

深交所曾对公司2018年年报下发问询函，要求金科文化说明货币资金的真实性，是否存在被挪用或占用的情形，受限或设定抵押的情况，资金是否存在直接或间接流向客户及关联方、大股东及关联方的情形。

另外，金科文化在2019年业绩预告中表示，受宏观经济形势及行业政策变化等影响，公司还将对应收账款、长期股权投资及无形资产等计提减值准备。公司称，此举虽对当期业绩造成严重影响，但有利于公司聚焦以“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的全栖IP生态运营商发展战略，提升资产质量。

对此，关注函“单刀直入”，要求金科文化列示本期计提应收账款坏账准备的具体内容，说明长期股权投资及无形资产减值涉及的资产明细及减值的具体情况，并解释是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形。

责任编辑：田原