本轮国资改革重头戏之一是“国资管理体制改革”，该项改革的核心则是国资委从“管人管事管企业”向“管资本”转变。在此改革背景下，昨日莱宝高科(002106)曝出的并购分歧案，将“国资上市公司并购重组谁说了算”这个命题凸显了出来，同时也折射出国有企业升级转型之难点与痛点。

　　实际控制人为国务院国资委的莱宝高科上演了一出资本“宫廷剧”，该公司今年4月初开始停牌筹划资产收购事项，至5月明确为拟发行股份收购资产，但定增方案是否会嵌入“员工持股计划”或管理层认购则无从知晓，收购的资产是否独立第三方目前也无从了解。就是如此朦胧披露一直持续至今。

从莱宝高科基本面持续衰退可判断，此次并购应是为了提升公司盈利能力，增强企业竞争力。资料显示，这家曾被誉为触摸屏龙头的国资公司，在诸如欧菲光等民企强劲竞争下日渐没落。2014年实现营业总收入23.4亿元，较上年同期增长17.12%，实现净利润1365.39万元，较上年同期下降79.47%。

　　与欧菲光通过定增募资(2013年募资15亿，2014年募资20亿)迅速扩张规模，摊薄成本，争夺议价权相比，莱宝高科明显偏于保守，仅在2013年定增融资17亿用于主业升级扩张。而这数年里，欧菲光通过并购投资分别涉猎了生物识别、智能车联、智慧城市等新兴领域。这从一个侧面可见民资与国资控股之区隔。

　　资料显示，中国节能减排有限公司持股20.84%股份，为莱宝高科第一大股东，国资委则通过神华集团有限责任公司100%控制中国节能减排有限公司。目前，除深圳市市政工程总公司持股莱宝高科10.05%股权外，莱宝高科再无持股2%以上股东。

　　或许是在此压力下，大股东终于同意莱宝高科停牌筹划资产并购。停牌至11月初，莱宝高科仍然表示，各方仍在有序地开展本次重大资产重组的各项工作，中介机构已基本完成财务、法律相关的尽职调查以及审计、评估的主要工作，上市公司与交易对方就交易方案的细节进行磋商，上市公司向国有股东申请对标的资产的资产评估报告履行国资备案手续，重大资产重组预案(或报告书)正在编制过程中。

　　这一切在近几天风云变幻。

　　莱宝高科10日晚公告称，近日收到第一大国有股东——中国节能减排有限公司出具的经其上级神华集团公司研究决定不同意莱宝高科实施本次重大资产重组方案的批复；此外，莱宝高科本次重组的主要拟交易对方在知悉第一大国有股东的上述意见后，经审慎研究，发函通知其决定终止与莱宝高科筹划重大资产重组事项。

　　有意思的事，神华集团是我国规模最大、现代化程度最高的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销商，其六大核心业务涵盖煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤制油煤化工，但这些业务与莱宝高科主营的触摸屏相距甚远，可谓“隔行如隔山”。神华为何突然“变卦”？相关方面并未表明神华集团否决缘由。

　　更令人意想不到的是，神华集团的“变卦”遭到了董事会成员多数反对，纵观这8名异议者可见，除了4名独董，不乏莱宝高科元老级人物。这表明，出资方与实际运营公司的管理层出现了明显的分歧。他们的反对意见中有一条颇值得玩味，“大股东的反对严重干预了上市公司的独立运作。”

　　值得注意的是，本来国资改革重头戏即是改革国资管理体制。11月3日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中也提到，以“管资本”为主加强国有资产监督；11月4日发布的《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中也要求，改组组建国有资本投资、运营公司。至此，国企改革的思路更加清晰，由原来的“管企业”转向“管资本”。

　　不过有长期研究国资的人士表示，“理论上讲是管资本，但需股东投票的方案都不能简单地认为是经营活动。大股东通过资本掌握控制权，如果都没有投票权那怎么管资本？”

　　上述人士指出，莱宝高科此次并购，显然是重大事项，对此，国资方面通过投票方式进行干预是合理合法的。“就算董事会通不过，再递交到股东大会上审议表决，如果国资股东占大多数，国资方面依然能左右乾坤。”

　　颇具戏剧性的是，作为一家公众上市公司，莱宝高科目前的国有股东占比不到21%，若提交股东大会表决，鹿死谁手还真是难以断论。

　　莱宝高科的四名独立董事均表示，这次董事会审议议案涉及上市公司重大战略安排，涉及全体股东尤其是中小股东切身利益，故需要由公司董事会或由独立董事依程序提议公司召开临时股东大会，并由公司股东大会作出相应决定。

　　有律师向本报记者表示，在涉及国资控股的上市公司重大重组过程中，的确有部分流程需要获得国资有关部门通过。“实际上，莱宝高科董事会、股东会就是在实施一种制衡和协商的功效。”

　　另有国企高管表示，此案折射出当下国资改革与产业转型之难点与困境。“谁来主导公司发展战略？国资还是职业管理人？”他认为，国资代表者必须转变过去的管理方式、行为、习惯，不能通过发函件方式断然否决重大事项，而应在现代公司治理结构下，依据股权多少投票表决，若表决后依然不能改变，则应遵循章程推进该重大事项。