经过4个月的停牌筹划，万润科技(002654)终于拿出了重组方案，计划出价约7.4亿收购两家公司，借此迈入互联网广告营销领域。

　　万润科技今日发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式，分别收购苏军所持鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋所持亿万无线100%股权。

　　其中，万润科技拟以23.59元每股的价格，向苏军发行597.83万股，并支付现金27360万元，收购其持有的鼎盛意轩100%股权，交易价格为41463万元；并按照相同价格，向廖锦添、方敏、马瑞锋发行737.47万股，以及支付现金15000万元，收购其持有的亿万无线100%股权，交易价格为32397万元。

　　与此同时，万润科技还计划按照不低于35.91元每股的价格，非公开发行不超过1239.2091万股，募集配套资金4.45亿元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。

　　由于收购的资产规模较大，此次交易构成重大资产重组，但公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为李志江、罗小艳和李驰三人。

　　对于未来业绩表现，鼎盛意轩和亿万无线的现有股东均作出承诺。其中，鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣非净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元、5830.5万元；亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线2015年度、2016年度、2017年度扣非净利润分别不低于2500万元、3250万元、4225万元。

　　对于此次交易，万润科技表示，公司近年来谋求向与LED照明产品相关联的广告传媒领域延伸发展。公司已于2015年6月完成了对日上光电的收购，进入LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向。此次收购鼎盛意轩、亿万无线两家互联网广告营销企业，是万润科技在广告传媒行业的重要布局，不但可以进一步增强上市公司自身营销能力，也是公司多元化经营的强势突破。

　　值得一提的是，万润科技在当日还发布了一则投资公告，拟出资3000万元对博图广告进行投资，交易完成后，万润科技将持有博图广告21.43%的股权。

　　与上述定增收购标的类似，博图广告同属互联网营销领域，为业内知名的互联网营销全案服务供应商。

　　颇为有趣的是，此次上市公司还与博图广告股东方签订了“对赌协议”。当博图广告业绩等条件达到约定指标后，万润科技将以发行股份及支付现金的方式收购博图广告剩余股权，届时，博图广告的整体估值为当年承诺净利润的10至14倍，现金支付比例为整体收购对价的25%至35%。

　　如果博图广告未能满足约定条件，那么，万润科技则有权要求交易对方以现金方式回购其所持有的博图广告全部股权，回购价格以3000万元为准，并支付该部分金额相应的投资收益，甚至在一定情况下，交易对方还需支付上市公司违约金。